Event
08.09.2022
Geschreven door:
Hasan Kaya

Aandeelhoudersgeschil? Let op de exclusieve bevoegdheid van de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam

De Ondernemingskamer is een bijzondere kamer van het hof Amsterdam die bevoegd is tot het behandelen en beslissen van procedures bij geschillen in de Nederlandse vennootschappen. Het bijzondere van de Ondernemingskamer is dat het zich richt op verschillende aspecten van het ondernemingsrecht. In de Ondernemingskamer zitten naast 3 rechters ook 2 deskundigen, vaak accountants of economen, uit de praktijk met specialistische kennis. De Ondernemingskamer is in een aantal soort zaken exclusief bevoegd in eerste aanleg, zoals de enquêteprocedure en de jaarrekeningprocedure. Daarnaast is de Ondernemingskamer ook in hoger beroep van een vonnis van een rechtbank in een geschillenregeling exclusief bevoegd. De onderstaande casus die ik bespreek gaat over deze laatste bevoegdheid.

Datum
6 april 2021
Tijd
15:00 - 17:30
Locatie
Digitaal
Direct aanmelden

In een recente uitspraak van het hof Arnhem-Leeuwarden van 23 augustus 2022 heeft het hof nogmaals de aandacht gevestigd op de exclusieve bevoegdheid van de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam in hoger beroep.

Wat was er aan de hand?

Tussen de vier aandeelhouders van een accountants- en belastingadvieskantoor, was er een egschil ontstaan over de uitleg van de aandeelhoudersovereenkomst. In een AVA is een bestuurder die ook aandeelhouders was ontslagen als statutair bestuurder en is ook zijn managementovereenkomst opgezegd.

Uit de aandeelhoudersovereenkomst volgt dat in zo’n situatie de aandeelhouder verplicht is om de door haar gehouden aandelen in de vennootschap te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders. De aandeelhouder heeft haar aandelen aan de andere aandeelhouders aangeboden, maar partijen hebben geen overeenstemming bereikt over de prijs. Daardoor zijn de aandelen niet overgenomen. De aandeelhouder meent dat de vennootschap en de andere aandeelhouders verplicht zijn om haar aandelen over te nemen en daarom heeft zij in een procedure bij de rechtbank gevorderd dat zij worden veroordeeld tot het overnemen van de aandelen. De aandeelhouder legt naast de aandeelhoudersovereenkomst ook het artikel 2:343 BW ten grondslag aan haar vordering.

De rechtbank oordeelde dat in dit specifieke geval geen afnameverplichting bestaat en heeft daarom de vordering van de aandeelhouder afgewezen. De aandeelhouder was het niet eens met het oordeel van de rechtbank en heeft daarom hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden.

De vraag die in het arrest van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden centraal staat is of de aandeelhouder een hoger beroep kan instellen bij het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, indien zij naast de aandeelhoudersovereenkomst ook het artikel 2:343 BW ten grondslag legt aan haar vordering tot veroordeling van de vennootschap en de andere aandeelhouders tot het overnemen van haar aandelen. Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden beantwoordt die vraag ontkennend.

Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden verwijst naar de wettelijke bepalingen en oordeelt als volgt. In de wet is bepaald dat in eerste aanleg (lees: de instantie waar iemand begint met een procedure) uitsluitend de rechtbank van de woonplaats van de betreffende vennootschap bevoegd is om kennis te nemen van de vordering tot overname van aandelen en dat hoger beroep uitsluitend kan worden ingesteld bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.

Ten aanzien van de vraag of die exclusieve bevoegdheid ook geldt voor andere vorderingen in de dezelfde procedure die gebaseerd zijn op andere wettelijke bepalingen dan wel overeenkomsten, verwijst het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden eveneens naar de wettelijke bepalingen. In de wet is namelijk bepaald dat de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam ook bevoegd is kennis te nemen van de vorderingen tussen dezelfde partijen en samenhangen met de in de wet genoemde gedraging, waarmee wordt gedoeld op een gedraging die het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.

Conclusie

Het is aldus van belang om scherp te blijven en het hoger beroep bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam in te stellen als de vordering is gebaseerd op artikel 2:343 BW. Overigens biedt de wet partijen de mogelijkheid om in de statuten dan wel in een overeenkomst van dit uitgangspunt af te wijken, maar daarvan is in deze zaak niet gebleken.

Heeft u vragen op dit onderwerp? Onze collega’s Hasan Kaya en Ali Arslan helpen u graag verder.

Uitgelicht voor jou

De wereld van het ondernemingsrecht staat nooit stil. Wij praten je vanuit onze expertise regelmatig bij over de laatste ontwikkelingen.

Blog
08.09.2022
Aandeelhoudersgeschil? Let op de exclusieve bevoegdheid van de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam

De Ondernemingskamer is een bijzondere kamer van het hof Amsterdam die bevoegd is tot het behandelen en beslissen van procedures bij geschillen in de Nederlandse vennootschappen. Het bijzondere van de Ondernemingskamer is dat het zich richt op verschillende aspecten van het ondernemingsrecht. In de Ondernemingskamer zitten naast 3 rechters ook 2 deskundigen, vaak accountants of economen, uit de praktijk met specialistische kennis. De Ondernemingskamer is in een aantal soort zaken exclusief bevoegd in eerste aanleg, zoals de enquêteprocedure en de jaarrekeningprocedure. Daarnaast is de Ondernemingskamer ook in hoger beroep van een vonnis van een rechtbank in een geschillenregeling exclusief bevoegd. De onderstaande casus die ik bespreek gaat over deze laatste bevoegdheid.

Nieuws
06.05.2022
DELOS Bouwgroep breidt uit door overname Aluvo en de Bouwgroep

Een team van advocaten van Arslan & partners advocaten heeft DELOS Bouwgroep geadviseerd en begeleid gedurende het gehele overnametraject. DELOS Bouwgroep bestaat uit Hegeman Bouw & Infra en Delos Ontwikkeling en heeft Aluvo en de Bouwgroep overgenomen.

Nieuws
05.05.2022
Belangrijke wijzigingen voor huidige en toekomstige arbeidsovereenkomsten

De Tweede Kamer heeft in april 2022 ingestemd met het wetsvoorstel Wet implementatie EU-richtlijn transparante en voorspelbare arbeidsvoorwaarden. Het wetsvoorstel moet op 1 augustus 2022 in werking treden. Deze wetswijzigingen kunnen ook voor u directe gevolgen hebben. De wet heeft namelijk na invoering onmiddellijke werking en kent geen overgangsrecht voor arbeidsovereenkomsten die voor 1 augustus 2022 zijn aangegaan. De nieuwe regels gelden dus ook voor bestaande arbeidsovereenkomsten.

Heb je een vraag of wil je direct een adviesgesprek aanvragen?
Onze specialist Hasan Kaya helpt je graag verder.